大通速配嘉戎技术“换主”式并购：标的曾“带病”闯关IPO 能否“洗白”曲线上市？并购谈

　　近日，嘉戎技术带着一份复杂的重组方案回归市场。公司宣布拟通过发行股份及支付现金方式，购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权。

　　值得关注的是，交易完成后上市公司控制权将发生变化。现任实控人团队的三位创始伙伴已签署《一致行动人协议之解除协议》，无论交易成败，合作关系都将终结。

　　控制权变更与“非借壳”认定

　　嘉戎技术此次重组方案设计颇为复杂。公司计划通过发行股份及支付现金方式购买杭州蓝然100%股权。

　　同时，上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过10亿元。交易完成后，厦门溥玉预计将成为嘉戎技术新控股股东，胡殿君将成为新实控人。

　　尽管交易完成后公司控制权发生变更，但嘉戎技术在公告中明确表示，经初步测算本次交易不构成重组上市。公司解释称，标的资产相关指标不会超过上市公司相应指标的100%，购买资产发行的股份比例也不超过规定上限。

　　本次交易的对方共19名，其中厦门溥玉持股44.83%，为标的公司控股股东。这家机构背景特殊，成立于2025年1月8日，执行事务合伙人为厦门溥泉私募基金管理合伙企业。

　　天眼查信息显示，厦门溥玉背后隐现宁德时代身影。其出资方包括福建时代泽远股权投资基金合伙企业、深圳市绿水长青创业投资合伙企业等。

　　杭州蓝然创始人团队并非此次交易的主要获益方。交易前仅两个月，即2025年11月，厦门溥玉才对杭州蓝然增资3.5亿元，获得控股权。

　　交易标的曾“带病”闯关IPO

　　杭州蓝然作为本次交易标的，曾于2022年6月冲刺创业板IPO，但在深交所现场督导后被撤回申请。

　　深交所现场督导发现，杭州蓝然存在严重的收入跨期确认问题，2022年12月，杭州蓝然撤回了申请。2023年4月，深交所发布《发行上市审核动态》，将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示。

　　监管调查发现，该公司存在严重问题，包括隐瞒部分项目工程验收单、将营业成本支出计入研发费用等多项违规情形。一份2018年签署的销售合同问题尤为突出。久吾高科已于2018年12月向杭州蓝然出具了双方盖章的《工程项目验收单》，但公司却在2020年12月将这笔收入确认时间调整至2020年。

　　杭州蓝然主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。其产品应用领域涵盖新能源锂电、生物医药、化工、硅及半导体等行业。2023年度、2024年度、2025年1—10个月，杭州蓝然分别实现营业收入3.24亿元、3.05亿元、1.44亿元；归母净利润分别为7037.27万元、7077.95万元、1321.38万元。

　　值得注意的是，2025年前10个月杭州蓝然的净利润仅为1321.38万元，较前两年大幅下滑。

　　上市公司困境：业绩下滑与募投项目延期

　　作为收购方，嘉戎技术自身经营也面临压力。公司于2022年4月登陆创业板，但上市后业绩却连续下滑。

　　2022年至2024年，嘉戎技术归母净利润从1.07亿元下降至5020.15万元。尽管2025年前三季度净利润同比增长12.95%，但营收同比下降7.53%。

　　更值得关注的是，嘉戎技术上市三年来的募投项目进展严重滞后。截至2025年上半年，公司累计投入募集资金4.87亿元，投资进度仅49.24%。

　　公司多次延期募投项目，其中“研发中心建设项目”、“高性能膜材料产业化项目”等达到预定可使用状态的时间已延期至2027年12月31日。

　　12月1日复牌当天，嘉戎技术股价一字涨停，报收39.64元/股，涨幅20.01%。

　　市场对重组方案的反应却出现分化，股价随后开始异常波动。公司股票在2025年12月1日、12月2日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成股票交易异常波动。

　　尽管股价表现强劲，但本次交易仍面临多方面的不确定性。交易相关的审计、评估及尽职调查等事宜尚未完成。

　　交易完成后，厦门溥玉背后的神秘资本方将成为最大赢家。交易预案中那些“互补”、“协同”等辞藻，最终需要合并后的实际业绩来证明。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。